M&A no Brasil: quando vendedor quer 2×, comprador quer 1× — e o que fazer no meio disso

Entre o valor sonhado e o valor pago existe um abismo. Quem sabe atravessá-lo fecha o deal. Os demais passam anos em negociações que não chegam a lugar nenhum.

O problema começa antes da negociação

Toda operação de M&A carrega uma tensão estrutural que raramente é dita em voz alta:

O vendedor passou anos construindo um negócio. Ele enxerga o valor do que poderia ser, do que foi sacrificado, do que ainda está no cano. Para ele, o preço que tem em mente é justo — às vezes até conservador.

O comprador, por sua vez, entra na análise com outra lógica. Ele mede fluxo de caixa descontado, risco operacional, dependência de pessoas-chave, passivos ocultos, condições de mercado. Para ele, o que importa é o retorno sobre o capital que vai desembolsar.

Resultado: o vendedor quer 2× o que o comprador está disposto a pagar. E a negociação começa como um mercado de peixe — com gritos, números sem base, e nenhuma das partes se movendo.

O valuation não resolve tudo. Mas sem ele, não se resolve nada.

A primeira coisa que fazemos em qualquer mandato de M&A é separar dois números que o mercado trata como um só:

1. Valor Técnico — calculado por metodologias reconhecidas: DCF (fluxo de caixa descontado), múltiplos de mercado (EV/EBITDA, P/L, PSR), avaliação patrimonial ajustada, análise de transações comparáveis. Esse número representa o que o ativo vale dentro de premissas específicas e auditáveis.
2. Valor de Mercado — o que um comprador racional, com acesso às informações disponíveis, estaria disposto a pagar neste momento, neste setor, nesta condição macroeconômica.

A distância entre esses dois números é o campo de trabalho do advisor. Quando essa distância é grande — e frequentemente é —, o trabalho começa de verdade.

M&A é sobre construção de acordo, não sobre preço

"Preço é o headline. O deal é o contrato."

Estruturas bem desenhadas conseguem fechar operações que, olhando apenas para o número de cabeçalho, pareciam impossíveis. Algumas ferramentas que usamos:

• Earn-out: parte do pagamento vinculado à performance futura. O vendedor recebe mais se o negócio entregar o que prometeu. O comprador se protege contra a projeção otimista.
• Pagamento diferido: dilui o desembolso ao longo do tempo, viabilizando prêmios que o comprador não conseguiria pagar à vista.
• Garantias e declarações (reps & warranties): distribuem o risco de passivos ocultos de forma equilibrada entre as partes.
• Condições precedentes e covenants: protegem a operação entre assinatura e fechamento.

Uma operação bem assessorada não é aquela em que alguém "ganhou". É aquela em que ambas as partes saíram com o que precisavam — e o deal fechou.

O papel do advisor experiente

Há uma diferença fundamental entre um advisor financeiro genérico e um consultor com histórico de reestruturação e turnaround.

Quem já esteve dentro de empresas em crise — reestruturando dívida, negociando com credores, administrando recuperações judiciais — enxerga o que o comprador vai encontrar antes mesmo de ele entrar. E consegue antecipar o que o vendedor precisa proteger antes de colocar o ativo no mercado.

Essa experiência é o que diferencia um valuation decorativo de um valuation que sustenta uma negociação.

Na FKConsulting.PRO, chegamos a mandatos de M&A com quase três décadas de experiência em reestruturação corporativa, recuperação judicial e gestão de ativos em situação de estresse. Sabemos o que há dentro de uma empresa — e o que isso significa para quem compra e para quem vende.

Quando nos chamar

• Se você está cogitando vender sua empresa nos próximos 12 a 24 meses: nos chame agora. Não quando estiver com pressa. Preparação de empresa para venda leva tempo — e vale dinheiro.
• Se você está avaliando uma aquisição: nos chame antes de assinar qualquer NDA. A due diligence começa antes da due diligence.
• Se você está no meio de uma negociação que travou: nos chame. Operações que parecem mortas frequentemente têm solução — falta estrutura criativa e mediação técnica.

M&A não precisa ser um mercado de peixe. Com metodologia, experiência e foco no acordo, é possível chegar a um número que as duas partes possam defender — e fechar. É isso que fazemos.